החלוקה הגדולה: פיצול הון מייסד

אתה מקים חברה חדשה. מזל טוב! לפני שאתם מתכוננים להשקת המוצר שלכם או מדברים עם לקוחות, עם זאת, עליכם להסכים על הקצאה ותנאים להון, או לבעלות, של החברה שביניכם ומייסדיכם המשותפים.

זו אחת ההחלטות הקשות ביותר שתקבלו כמייסד, אך זו גם אחת החשובות ביותר להגיע ישירות מהדרך. אפילו הבדלים קלים בהון העצמי יכולים להיות משמעותיים בהמשך הדרך, כך שהתחלה עם כולם באותו עמוד (והרגשה טובה עם ההסכם) תמנע מבעיות גדולות להופיע בעתיד. אז איך עליכם להתחיל?

מחלק את העוגה

כמו ברוב הדברים, ישנם הבדלים פילוסופיים בגישה להון מייסד. מחנה אחד מאמין שלעולם אין לחלק את ההון של מייסדים באופן שווה מכיוון שהוא יכול לגרום לקיפאון, מה שעלול להרוג חברה במהירות. המחנה האחר מאמין שההגינות צריכה לנצח ואם פיצול אפילו נראה הוגן, זה מתאים.

אמנם אין שום נוסחה או גישה בגודל אחד מתאים לכל אחד, אך ישנם מספר גורמים אשר נלקחים בחשבון בדרך כלל:

מי הרעיון של זה אלא אם כן מישהו תורם טכנולוגיה המוגנת בפטנט, זה לא אמור להיות גורם גדול - זה מקובל בקהילת הסטארט-אפ כי הביצוע חשוב יותר מרעיונות. למייסדי MySpace ואתרי רשתות חברתיות אחרות היה רעיון הדומה לזה של מארק צוקרברג, אך לא הצליחו לבצע את אותו רעיון כמו גם פייסבוק. במקום זאת, המייסדים שמבצעים את הרעיון ראויים ליותר הון.

משרה מלאה לעומת משרה חלקית: אם מייסד משותף אחד פורש מתפקידה כדי להקדיש את עצמה במשרה מלאה לחברה והשני עובד במשרה חלקית, מייסד משרה חלקית מגיע פחות הון עצמי כיוון ששניהם לוקחים פחות סיכון ומתן מחויבות פחות ערך וזמן לחברה. בדרך כלל, אדם זה צריך לקבל פחות ממחצית ההון שמקבל מייסד במשרה מלאה.

משכורת: אין זה נדיר בימים הראשונים של סטארט-אפ שמייסדים יעבדו בשכר מופחת או שוותרו עליו לחלוטין. עם זאת, אין לשלם "משכורת מראש" בצורה של הון עצמי מכמה סיבות. כמעט בלתי אפשרי לקבוע את הסכום הנכון של ההון העצמי עבור משכורת ידועה מראש, ונוהג זה יכול להעלות שורה של סוגיות קשות, ניכוי במקור והתחשבנות. עצה זהה גם אם מייסד אחד תורם ציוד, חלל עבודה או דברים מוחשיים אחרים - לשלם עבור בעלי חוב להמרה או זרעי סדרה מועדפים.

תרומות הוניות : מייסד משותף עשוי להיות בעמדה לתרום תרומה הונית משמעותית לחברה, ואתה יכול לחשוב שהיא יכולה פשוט להשיג מניות מייסדת נוספות בתמורה. עם זאת, בדרך כלל עדיף להקצות הון מייסד בהתבסס על רמת התרומה בפועל של כל אחד מהאנשים (המכונה "הון עצמי זיעה") ולטפל בתרומות כספיות של מייסד באותו אופן בו היית עושה של משקיע זרעים - על ידי הנפקת חוב להמרה או זרע סדרה. מלאי מועדף.

תפקידים עתידיים: קחו בחשבון את התפקיד הצפוי של כל אחד מהמייסדים בחברה על סמך רמת המיומנות שלה, יכולתה וצרכי החברה. לדוגמה, אם החברה זקוקה לחדשנות טכנולוגית משמעותית ומייסד אחד הוא סמנכ"ל הנדסה ברמה עולמית, יתכן שהיא ראויה ליותר הון. רק זכור כי צרכי החברה שלך, ואולי גם תפקידי המייסדים, ישתנו באופן משמעותי לאורך זמן - אל תשליך את ההון העצמי יותר מדי על תרומה או מיומנות יחידה.

עובדים לעתיד: באופן דומה, חשוב לחשוב על ההון העצמי של המייסדים ביחס לעובדים שמובאים אחר כך. אם מייסד בסופו של דבר כמנהל שיווק מוצרים עם הון עצמי עצום, זה יגרום לאתגר להעסיק בכירים אחרים עם מענקי אופציה קטנים יותר. הקצאת ההון צריכה לקחת בחשבון תרומות בעבר ובעתיד לחברה.

שליטה: אין להקצות הון מייסד בהתבסס על האופן בו יש לשלוט בחברה או לנהל אותה - אתה צריך שיהיה לך הסכם נפרד המפרט את החלטות החשובות. חשוב גם לזכות בסירוב ראשונה (הסכם הקובע כי אם מייסד רוצה למכור את מניותיה, עליה תחילה להציע אותן לחברה), כך שלא תגיע עם בן זוג שלא התמקחת עליו.

מתלבש

לא משנה כיצד אתה מחלק את ההון המייסד, על מניות אלה להיות כפופות למגבלות הבשלה, כך שעד שהמניות "יקבלו" המייסד אינו בבעלותן המלאה. זה חשוב מכיוון שהוא מונע ממייסד משותף לעזוב לאחר מספר חודשים בלבד, ובכל זאת לשמור על חלק עצום של החברה. הדבר האחרון שתרצו (או משקיע) הוא שמישהו יחזיק בהון רב ולא יתרום עוד להצלחה שלכם.

במסגרת לוח הבשלה אופייני לעובדים, מניות נמשכות לאורך תקופה של ארבע שנים, כאשר 25% נובעות בסוף השנה הראשונה (המכונה "צוק שנה"), מה שמבטיח לעובדים להישאר בסביבה במשך שנה לפני שהם יהיו בעלי כל של החברה. שאר המניות מבשילות לאחר מכן על בסיס חודשי או רבעוני.

עבור המייסדים, בדרך כלל חלק מהמניות מוקנות מקדימה (מניסיוננו, 20% עד 25%, אם כי הם יכולים להגיע לגובה של 33.3%) . לעיתים קרובות יש למייסדים הוראות המזרזות את ההבשלה במקרה של שינוי שליטה (כלומר רכישה) או סיום ללא סיבה.

דילול

כאשר המייסדים משיקים סטארט-אפ, הם הבעלים של כל העניין. עם זאת, בלתי נמנע שהמניות שלך יתדללו ככל שהחברה תגדל כדי למשוך עובדים ומשקיעים, ויש מעט מאוד דוגמאות לכך שמייסדים מצליחים מחזיקים 100% מהחברות שלהם בזמן מכירה או הנפקה.

כשאתה מגייס מימון מסדרה A, תנפיק מניות נוספות במניות שתעבור למשקיעים שלך, ותוכלו לצפות מאותם משקיעים שייקחו בין 25% ל- 50% מהחברה. בסבבי מימון מאוחרים יותר הם עשויים לקחת אחוז קטן יותר, אם כי תלוי בתנאים שאתה משא ומתן, זה עדיין יכול להיות כמו בסדרה A. בכל פעם, המניות שלך ידללו בהתאם.

תצטרך גם להשאיר סיר הון לעובדים עתידיים, ובעיקר עובדים בשלב מוקדם. באופן כללי, כשאתה מקים הון בהתחלה, כדאי להשאיר בין 10% ל- 20% בעוגה לעובדים. אם אתה מתכנן לגייס מימון בשלב מסוים, המשקיעים שלך ידרשו מכם לקבל את זה - ואם זה כבר קיים, לא תצטרך לדלל את המניות שלך עוד יותר כדי לפנות לה מקום.

כל סיטואציה שונה, ואין תשובה נכונה לפיצול הון מייסד. אבל כשכל הדברים נאמרים ונעשים, כל אחד ממייסדי הקהילה צריך להרגיש טוב עם חלוקת ההון. אם הפיצול המוסכם גורם לכם לחרדה, זה כנראה לא בסדר. העלה את הדאגות שלך וגהץ את הפרטים מלפנים - רק יהיה קשה יותר לבקש חתיכה גדולה יותר מהעוגה ככל שהחברה שלך תצליח וההון העצמי יעלה בערך, וכדאי מאוד שתשלים את השיחות האלה מוקדם יותר. בהצלחה!

Nithya B. Das היא יועצת משפטית בחברת AppNexus Inc., חברה מגובה סיכון שמספקת טכנולוגיה בזמן אמת לפרסום מקוון. בעבר הייתה שותפה בקבוצת העיסוק בחברות טכנולוגיה בגודווין פרוקטר. Nithya הוא גם חבר במועצה המייעצת של מייסדי העבודה של Goodwin Procter. כאשר היא לא חוקית, ניתיה כותבת בלוג בישול הודי, רעב דסי, ואתר המתכונים לילדים, Half Pint Gourmet. עקוב אחריה בטוויטר @nithyadas.

ג'ון ג'יי איגן השלישי הוא עורך דין תאגידי וראש משותף בקבוצת העיסוק בחברות טכנולוגיה בחברת גודווין פרוקטר, שם הוא עובד עם מספר חברות טכנולוגיה ומדעי החיים בכל שלבי הפיתוח. ג'ון הוא גם תורם מרכזי בספסל העבודה של מייסד גודווין פרוקטר, משאב מקוון לסטארט-אפים, חברות מתעוררות וקהילת היזמים. בנוסף, הוא מייסד שואף, לאחר שהשיק לאחרונה עסק לזקוק מלאכה. עקוב אחריו בטוויטר @jeganiii.